組織変更とは
組織変更とは、株式会社がその組織を変更することにより持分会社となること、または持分会社がその組織を変更することにより株式会社となることをいう（会社法２条26号）。
持分会社の種類の変更は、組織変更にあたらない。
株主・社員に対する持分・株式の交付
株式会社から持分会社に組織変更する場合
組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、組織変更計画の定めに従い、組織変更後持分会社の社員となる（つまり、組織変更をする株式会社の株主に、組織変更後持分会社の持分が交付される）（会社法745条3項）。
ただし、組織変更をする株式会社の株主に対して、持分ではなく金銭等（金銭その他の財産）を交付することを組織変更計画に定めることもできる（会社法744条1項5号）。
株式会社から持分会社に組織変更する場合
組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、組織変更計画の定めに従い、組織変更後株式会社の株式の株主となる。（つまり、組織変更をする持分会社の社員に、組織変更後株式会社の株式が交付される）（会社法747条3項）。
ただし、組織変更をする持分会社の社員に対して、株式ではなく金銭等（金銭その他の財産）を交付することを組織変更計画に定めることもできる（会社法746条7号）。
総株主・総社員の同意
組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない（会社法776条1項）。
組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない（会社法781条1項）。
組織変更に総株主・総社員の同意を必要とする理由は、責任の態様、持分の譲渡性、業務執行権限等の点においてその地位に大きな変化が生ずるからである（江頭憲治郎（2011）『株式会社法 第４版』有斐閣 896頁）
組織変更の手続の流れ
株式会社を持分会社に組織変更する場合
- 組織変更計画の作成
- 事前開示
- 組織変更計画の承認（総株主の同意）・新株予約権買取請求の手続・債権者異議手続
- 組織変更の効力発生
- 組織変更の登記
持分会社を株式会社に組織変更する場合
- 組織変更計画の作成
- 事前開示
- 組織変更計画の承認（総社員の同意）・債権者異議手続
- 組織変更の効力発生
- 組織変更の登記
株式会社を持分会社に組織変更する場合の手続の詳細
１．組織変更計画の作成
株式会社は、組織変更をすることができる。この場合においては、組織変更計画を作成しなければならない（会社法743条）。
持分会社を株式会社に組織変更する場合の手続の詳細
１．組織変更計画の作成
持分会社は、組織変更をすることができる。この場合においては、組織変更計画を作成しなければならない（会社法743条）。